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客户提醒-纳斯达克递交关于董事会多样性上市要求的新提案

December 14, 2020

2020年12月1日,纳斯达克交易所向美国证券交易委员会(“SEC”) 递交了关于董事会组成多样性和信息披露相关上市新规则的提案 (“提案”) 。如提案获得批准,纳斯达克交易所将成为第一个要求上市公司披露法律要求披露范围以外信息的大型交易所。纳斯达克的提案副本请见https://www.nasdaq.com/press-release/nasdaq-to-advance-diversity-through-new-proposed-listing-requirements-2020-12-01。纳斯达克就此提案发布的相关新闻稿请见https://www.nasdaq.com/press-release/nasdaq-to-advance-diversity-through-new-proposed-listing-requirements-2020-12-01

  • 上市新规提案简介

上市新规提案主要包括以下两个新要求:

o 要求董事会组成多元化

提案要求所有纳斯达克上市公司的董事会均应包含至少一名自我认知为女性的董事,及至少一名自我认知为非裔美国人/西班牙或拉丁裔/亚裔/印第安或阿拉斯加原住民/夏威夷或太平洋岛屿原住民, 或自我认知为同性恋或双性恋/变性者的董事。

对于未能满足董事会成员组成多元化要求的公司,如能公开解释其董事会未能达到该要求的原因,该公司将不会被退市。

o 要求披露董事会层面的多元化统计数据

除董事会组成多元化的要求外,提案还要求公开披露相关统计数据。纳斯达克上市公司须披露公司董事的自我认知性别、族裔及自我认知为LGBTQ+的董事的统计数据信息。

纳斯达克上市公司应在其网站上或年度股东大会的委托书中更新此类披露信息。如公司选择在其网站上披露相关信息,则还需在年度股东大会召开后的15个日历日内,通过纳斯达克上市中心(Nasdaq Listing Center)提交该披露信息并附上相关的URL链接。

o 特定公司可获得豁免

- 特定公司豁免董事会组成多元化及数据披露要求

IM-5101-2项下的特殊目的收购公司在完成商业合并的一年内,将豁免遵循董事会组成多元化和公开披露的要求。此外,资产支持发行人和其他被动发行人、合作社、有限合伙企业、投资管理公司、无投票权优先股,债务证券及衍生证券的发行人及根据5700系列规则上市的证券发行人亦可豁免遵循上述两项要求。

- 小型上市企业及外国发行人可获得提案中董事会组成多元化要求的部分豁免

小型上市企业董事会包含两名女性董事即被视为满足多元化要求。

外国发行人可通过任命女性董事会成员、任命自我认知为LGBTQ+的个人或任命公司所在国家法域内因其国籍、种族、族裔、原住民身份、文化、宗教或语言认知而未被有效代表的个人为董事会成员的方式来满足多元化要求。此外,外国发行人还可以选择通过其他披露模式满足披露要求。其他披露模式请见https://listingcenter.nasdaq.com/assets/Board%20Diversity%20Disclosure%20Matrix.pdf

  • 后续讨论及生效时间

纳斯达克提案标示着其向董事会组成多元化目标迈进了一大步。提案的目的是为了让利益相关者得以更好地了解公司当前董事会的组成情况,并使投资者更相信全部上市公司在决定董事人选时均会考虑到多元化因素。这也是在上市公司中增加对女性、代表性不足的少数族裔及LGBTQ+群体的代表,以达到更理想的财务绩效和公司治理的机会。

该提案目前正处于接受SEC审阅及公众评议阶段,之后才会由SEC批准或否决,所以距其生效可能仍然需要数月的时间。在纳斯达克网站有关该提案的常见问题页面,纳斯达克对时间安排问题作出了以下声明:“自联邦公报公布提案之日起,SEC将为公众(包括投资者,公司及其代表)提供至少21天的时间以对提案发表评论。在联邦公报公布之后,SEC将有30至240个日历日的时间批准此提案” 。

我们会继续密切关注此提案的进展,敬请留意。

如果您对以上信息有任何问题或考虑,请通过邮件info_cn@htflawyers.com或电话+1(212) 530-2210 与我们联系。

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