新闻

在美国上市 中小上市公司的新进展

July 17, 2012

在美国上市
中小上市公司的新进展

陶律 周尔

过去的一年美国资本市场有了很多变化,这些变化对于中小型上市公司和他们的融资能力的影响将是深远的。取决于不同的视角,这些变化可以是负面的也可以是正面的。这些变化中最重大的是创业企业融资法案(JOBS法案 )以及影响那些通过换壳上市进入美国资本市场并上升到纽交所或纳斯达克等主板市场的公司的辅助法令。其他值得关注的问题包括近期对于公司寻求存管信托资格的申请的积压,证监会对于International Power Group Ltd有利的决定 带来的潜在影响,以及证券清算公司逐步淘汰“小额股票”清算贸易和纸面证券凭证。

因为之前我已有两篇文章专门分析JOBS法案以及其对市场的潜在影响 ,我在这篇文章中将不再大篇幅讨论这一法案。但是, 我对JOBS法案中的一些规定最终将增加中小公司的融资渠道持审慎的乐观态度。尤其是,JOBS法案允许“新兴生长型公司”可以非公开的申报招股说明书, 以及对特定的合格投资人的私募解除了对大范围募资和广告的约束。我也认为JOBS法案对规则A的改动可能会最终改变中小公司的游戏规则。这些改动包括将根据规则A融资的规模从5百万美元提高到5千万美元, 并且豁免了这类融资的州蓝天法下的实体审查。但是,目前美国证监会还未就些立法改动制定具体的执行规则,因此,现在就这些改动的市场预期做出结论为时尚早。

过去 的一年,针对通过换壳上市并希望转主板的上市公司,也产生了新的规则 。 根据这些由纳斯达克和纽约交易所执行的规则,如果一个公司通过换壳上市,那么必须等待至少一年才能递交申主板申请。此外, 这些规则要求换壳的公司在上市后至少递交满一年的季报还有年报,如果公司在上一年报申报工作完成之后换壳,那么就有可能要等到两年的时间才能转主板。虽然我能理解证券交易市场和证监会制定这些规则的原因,但这些规则将进一步限制中小公司融资的途径。这意味着这些中小公司(和他们的投资人)现在只能在创业板呆更长的时间或者选择在其他证券市场重新上市,而这些市场有可能会接纳他们也有可能拒绝他们。

对于中小公司,另一个令人担忧的问题是获得股票的美国存管信托资质(DTC eligibility)的困难和许多证券清算公司对小额股票持有的不友好态度。 关于前者,证监会在International Power Group Ltd决定中做过明确说明,美国存管信托机构(DTC)在未给予申请公司公平的听证机会之前,不能单纯的拒绝一个公司的资质申请。 希望这一说明能改变目前DTC拖延处理中小公司申请的局面。如果是这样,这是对中小公司十分有利的发展,因为由于没有DTC资质的股票交易的清算过程有更多的不确定性,这类股票对投资人的吸引力要小得多。 不幸的 是,关于第二个问题,即证券清算公司不愿意为小额股票提供清算服务,以及拒绝接受纸面股票凭证,目前仍没有改善的措施和迹象。不管原因是处理没有DTC资质的小额股票的高度执业风险,还是处理纸面票证的高成本, 这一现象对于中小公司是不利的,因为这对于投资中小公司的投资人意味着新的风险。

综上所述,如果您是一个中小公司的执行总裁,面对的问题将是:是否还值得在美国上市?如果上市,什么样的途径才是最有利的?我认为对于第一个问题的回答取决于公司的情况,以及公司是否有其他融资途径,如风险资本,私募股权融资等等。 许多公司没有途径获得风险基金或私募股权基金的融资,或者,这样的基金会要求通过投资控制公司。在这种情况下,公开市场仍是一个有吸引力的选择,因为公司从公开市场获得的估值通常仍会高于从风险基金或私募股权基金获得的估值。但是,仍未进入公开市场但在考虑上市的中小公司的管理层和股东应当意识到他们即将进入的公开市场存在着越来越严格的规范和规则,这意味着公司的维护费用会不断上涨,公司的高管和董事将面对更大的个人风险。

关于什么样的上市途径是最有利的,这也取决于公司的情况。我所能明确回答的是,由于新的规则以及市场监管者对换壳公司的不友好态度,换壳上市已不再具有吸引力。对于不能吸引投资银行通过公募上市的公司,我相信公司自行招股公募上市将逐渐受到欢迎。 自行招股公募是指公司不通过投资银行而自行申报招股说明书。 这一程序仍是复杂的,也需要时间去开拓公司股票交易的公开市场,但公司却摆脱了换壳的限制和不利因素。其他的途径还包括通过申报表格10主动登记公司的股票,在公司股票有公开交易市场前,成为一个公开披露年报和季报的公司。这一途径也向投资人提供了公司更大的透明度, 知名度和信任度,相对于私有公司,对投资人更有吸引力。最后,如果证监会关于规则A的执行规则 对中小公司有利,那么这提供了私有公司融资的一个给力途径,因为通过规则A融资的公司并不需要立即承担证券交易法下的披露义务,因此融资成本相对低得多。

点击下载全文

1. http://www.gpo.gov/fdsys/pkg/BILLS-112hr3606enr/pdf/BILLS-112hr3606enr.pdf
2. http://www.sec.gov/litigation/opinions/2012/34-66611.pdf
3. http://htwlaw.com/small-cap-series/jumpstart-our-business-startups-act-of-2012/
4. http://htwlaw.com/small-cap-series/jobs-act-%e2%80%93-article-2-small-cap-public-company-alert/